股权转让对于法股东还个股东都比较常见主要涉及企业所得税、个所得税、印花税税种少但同取得方式同转让方式对于转让
所得计算都有影响转让过程中收入成本确认纳税义务发生时间等均存较多风险问题。本文主要从居民企业转让股权涉及企业
所得税和印花税计算过程中常见风险问题及常见风险操作手法进行介绍。
、企业所得税
、股权转让收入确定：
风险点收入分类：股权转让收入属于财产转让收入。无论金额小均应次性计入确认收入年度计算缴纳企业所得税。
收入形式：包括以货币形式和非货币形式。对企业以非货币形式取得收入有别于货币性收入固定性和确定性通常按公平价
格来确定收入额。公平价格指独立企业之间按公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿金额。
以非货币性资交换股权常见风险点：
（）换入股权以公平价格来确定股权价格。
（）换出资产需视同销售行为：以非货币性资产交换股权换出方属视同销售行为涉及企业所得税或增值税、印花税。
（）换入资产对超过股权价格外部分除确认股权转让收入外如另支付对价则存接受捐赠行为或投资行为需按规定缴纳企业
所得税或个所得税如果企业未按规定处理则存税务风险。
相关规定：《企业所得税法以》第六条规定企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得收入为收入总额。包括：（三）
转让财产收入；
《企业所得税法实施条例》第十六条规定企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入指企业转让固定资产、生物资
产、无形资产、股权、债权等财产取得收入。
《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题公告》（国家税务总局公告年第号）
、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付应付款收入等论以
货币形式、还非货币形式体现除另有规定外均应次性计入确认收入年度计算缴纳企业所得税。
风险点确认原则：股权转让收入按照公平交易原则确定纳税申报计税依据明显偏低又无正当理由税务机关有权核定其应纳
税额。关联方之间转让符合独立交易原则按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税收入或者所得额
税务机关有权进行合理调整。对于核定方法《征管法》明确几种通常情况下参考被投资单位净资产价值确认股权价格。
相关规定：
《税收征收管理法》第三十五条纳税有下列情形之税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税申报计税依据明显偏低又无
正当理由。
《税收征收管理法》第三十六条规定企业或者外国企业中国境内设立从事生产、经营机构、场所与其关联企业之间业务往
来应当按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用；按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳
税收入或者所得额税务机关有权进行合理调整。
《税收征收管理法实施细则》第四十七条规定纳税有税收征管法第三十五条 或者第三十七条 所列情形之税务机关有权采用
下列任何种方法核定其应纳税额：
（）参照当地同类行业或者类似行业中经营规模和收入水平相近纳税税负水平核定；
（二）按照营业收入或者成本加合理费用和利润方法核定；
（三）按照耗用原材料、燃料、动力等推算或者测算核定；
（四）按照其合理方法核定。
《企业所得税法》第四十条规定企业与其关联方之间业务往来符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得
额税务机关有权按照合理方法调整。
第四十二条规定企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来定价原则和计算方法税务机关与企业协商、确认后达成预
约定价安排。
风险点收入确认时间：企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入实现。收没收到款办工商登记
都应确认收入否及时准确确认对季度申报影响汇算清缴毕竟次年。可视转让所得金额小转让方历年盈亏状况通过调整股权协议转
让协议时间合理调整确认所得年度。
相关规定：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题通知》（国税函〔〕号）第三条规定关于股权转让所得
确认和计算问题：企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入实现。转让股权收入扣除为取得该股权
所发生成本后为股权转让所得。企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配
金额。”
、成本确定
风险点：股权转让投资成本以历史成本为计税基础。即企业取得该项资产时实际发生支出。同取得方式确认成本方式同通过
支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本以支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
相关规定：
《企业所得税法实施条例》（适用居民企业）第五十六条规定企业各项资产包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费
用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本指企业取得该项资产时实际发生支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外得调整该资产计税基础。
第七十条规定企业所得税法第十四条所称投资资产指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成资产。企业转让或者处置投资
资产时投资资产成本准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（）通过支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
问题（）企业多次取得同被投资企业股权部分转让时如何确定股权成本？
总局没有明确说法参考地方口径企业多次取得同被投资企业股权部分转让时可以分清转让股权类别按个别计价法确定转让部分
股权投资成本能区分按照加权平均方法确定转让部分股权投资成本经确认个纳税年度内得改变。也算较为合理种办法。
参考天津市税务局日期：--
问：关于多次取得同被投资企业股权部分转让后成本扣除问题
答：企业多次取得同被投资企业股权部分转让时可以分清转让股权类别按个别计价法确定转让部分股权投资成本能区分按照加权
平均方法确定转让部分股权投资成本经确认个纳税年度内得改变。
问题（）未实际出资部分股权转让成本如何确认？
现行认缴制下股东未实际出资也仍然可以注册成立公司并拥有股权同样也可以转让其持有股权成本如何确定？《企业所得税法实
施条例》明确支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本
。对于未实际出资相当于实际支付价款为元其转让成本为也就得扣除成本。
对于个所得税以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值实际支付价款为元其转
让成本为也就得扣除成本。
相关法规：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个所得税管理办法（试行）>公告》（国家税务总局公告年第号）：
“第十五条 个转让股权原值依照以下方法确认：
（）以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值；
问题（）纳税再次转让所受让股权股权转让成本如何确定？
例：某股东甲拥有A公司%股权现出价万元再次将该公司股权出售。该股权系甲年前从居民企业B和个自然股东C处购入当年A公司
注册资本万元B占%股权C占%评估作价万元甲即与B、C以评估价签订股权转让合同、报行业主管部门及工商部门审批并最终成交；但
当年办理税务登记变更时主管税务局认定A公司评估价偏低将转让价核定调整为万元B公司和C个分别按税务局核定调整价缴纳企业所得
税和个所得税股权转让合同及会计账面仍按万元成交价记录。请问本次转让股权时计税成本按万元还万元？
无论以企业所得税还个所得税均以购买价款为成本。对于上述股东甲若为法股东转让股权以现金方式购买股权计税成本仍为万元。
上述转让股权计税成本为万元。
以支付现金方式股权且股权转让核定股权转让收入计税对于个所得税有较明确规定按照避免重复征收个所得税原则如果股权转让已
被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个所得税该股权受让股权原值以取得股权时发生合理税费与股权转让被主管税务机关核定
股权转让收入之和确认。企业所得税无明确规定虽存重复征税问题但无明确规定原则上还区分以现金购买还非现金方式按实际成本为计
税成本。
若上述法股东甲转让取得%部分自然股东C购得股权转让时虽现金购买但税务机关核定股权转让收入并按万元计征个所得税计税成
本仍为万元。转让取得%来自居民企业B公司股权计税成本仍为-=万元。
若上述股东甲为自然则其转让取得%部分自然股东C购得股权转让时虽现金购买但税务机关核定股权转让收入并按万元计征个所得
税计税成本为万元。转让取得%来自居民企业B公司股权计税成本仍为-=万元。
应对建议：企业所得税处理对于再次转让股权行为以实际购买成本确定计税成本确存重复征税问题排除地方有同处理口径建议执行
时还要与主管局多沟通。希望也能早点有明确政策规定。
相关规定：
《股权转让所得个所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 年第 号）
第十五条规定个转让股权原值依照以下方法确认：
（）以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值；
（五）除以上情形外由主管税务机关按照避免重复征收个所得税原则合理确认股权原值。
第十六条规定股权转让已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个所得税该股权受让股权原值以取得股权时发生合理税费与
股权转让被主管税务机关核定股权转让收入之和确认。
问题（）以元购入股权转让时如何确定股权成本？
此种情况通常被投资方账面净资产为负数股权交易双方确定股权交易价格为投资方取得股权账面也未进行处理只工商办理变更登记
再次转让股权时如何确定股权成本？
企业所得税对于以支付现金方式购买股权以购买价款为股权计税成本对于上述以“”元购入股权被投资方当时账面净值为负数股权估
值为也就其公允价格为符合公平交易原则所以也存调整计税依据问题那么股权转让成本就。
问题（）无偿划转股权转让时如何确定股权成本？
般税务处理：非直接控制居民企业之间无偿划转股权视同转让财产成本区分以现金方式取得还非现金方式取得以支付现金方式取得
投资资产以购买价款为成本支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
特殊性税务处理：直接控制居民企业之间无偿划转股权。
适用主体：对%直接控制居民企业之间以及受同或相同多家居民企业%直接控制居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
适用条件：凡具有合理商业目、以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目股权或资产划转后连续个月内改变被划转股权或资产原来
实质性经营活动且划出方企业和划入方企业均未会计上确认损益
成本确定：可以选择进行特殊性税务处理。划入方企业取得被划转股权计税基础以被划转股权原账面净值确定。划入方再次转让此
无偿划转股权成本为当时被划转股权原账面净值。
相关规定：《企业所得税法实施条例》第二十五条规定企业发生非货币性资产交换以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助
、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务但国务院财政、税务主管部门另有规定除
外。
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题通知》（财税〔〕号）第三条规定关于股权、资产划转：
对%直接控制居民企业之间以及受同或相同多家居民企业%直接控制居民企业之间按账面净值划转股权或资产凡具有合理商业目、以
减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目股权或资产划转后连续个月内改变被划转股权或资产原来实质性经营活动且划出方企业和划入方企
业均未会计上确认损益可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
、划出方企业和划入方企业均确认所得。
、划入方企业取得被划转股权或资产计税基础以被划转股权或资产原账面净值确定。
、股权转让所得计算
风险点：企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配金额。”
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题通知》（国税函〔〕号）第三条规定关于股权转让所得确认和计算问题：
转让股权收入扣除为取得该股权所发生成本后为股权转让所得。企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中
按该项股权所可能分配金额。”
例：年月企业将持有乙企业%股权以万元价格转让转让价格中包含乙企业未分配利润中归属于该股权万元股权购买成本为万元。甲企
业应确认股权转让所得为：-=万元。元。
收入形式：包括以货币形式和非货币形式。对企业以非货币形式取得收入有别于货币性收入固定性和确定性通常按公平价
格来确定收入额。公平价格指独立企业之间按公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿金额。
以非货币性资交换股权常见风险点：
（）换入股权以公平价格来确定股权价格。
（）换出资产需视同销售行为：以非货币性资产交换股权换出方属视同销售行为涉及企业所得税或增值税、印花税。
（）换入资产对超过股权价格外部分除确认股权转让收入外如另支付对价则存接受捐赠行为或投资行为需按规定缴纳企业
所得税或个所得税如果企业未按规定处理则存税务风险。
相关规定：《企业所得税法以》第六条规定企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得收入为收入总额。包括：（三）
转让财产收入；
《企业所得税法实施条例》第十六条规定企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入指企业转让固定资产、生物资
产、无形资产、股权、债权等财产取得收入。
《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题公告》（国家税务总局公告年第号）
、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付应付款收入等论以
货币形式、还非货币形式体现除另有规定外均应次性计入确认收入年度计算缴纳企业所得税。
风险点确认原则：股权转让收入按照公平交易原则确定纳税申报计税依据明显偏低又无正当理由税务机关有权核定其应纳
税额。关联方之间转让符合独立交易原则按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税收入或者所得额
税务机关有权进行合理调整。对于核定方法《征管法》明确几种通常情况下参考被投资单位净资产价值确认股权价格。
相关规定：
《税收征收管理法》第三十五条纳税有下列情形之税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税申报计税依据明显偏低又无
正当理由。
《税收征收管理法》第三十六条规定企业或者外国企业中国境内设立从事生产、经营机构、场所与其关联企业之间业务往
来应当按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用；按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳
税收入或者所得额税务机关有权进行合理调整。
《税收征收管理法实施细则》第四十七条规定纳税有税收征管法第三十五条 或者第三十七条 所列情形之税务机关有权采用
下列任何种方法核定其应纳税额：
（）参照当地同类行业或者类似行业中经营规模和收入水平相近纳税税负水平核定；
（二）按照营业收入或者成本加合理费用和利润方法核定；
（三）按照耗用原材料、燃料、动力等推算或者测算核定；
（四）按照其合理方法核定。
《企业所得税法》第四十条规定企业与其关联方之间业务往来符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得
额税务机关有权按照合理方法调整。
第四十二条规定企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来定价原则和计算方法税务机关与企业协商、确认后达成预
约定价安排。
风险点收入确认时间：企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入实现。收没收到款办工商登记
都应确认收入否及时准确确认对季度申报影响汇算清缴毕竟次年。可视转让所得金额小转让方历年盈亏状况通过调整股权协议转
让协议时间合理调整确认所得年度。
相关规定：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题通知》（国税函〔〕号）第三条规定关于股权转让所得
确认和计算问题：企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入实现。转让股权收入扣除为取得该股权
所发生成本后为股权转让所得。企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配
金额。”
、成本确定
风险点：股权转让投资成本以历史成本为计税基础。即企业取得该项资产时实际发生支出。同取得方式确认成本方式同通过
支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本以支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
相关规定：
《企业所得税法实施条例》（适用居民企业）第五十六条规定企业各项资产包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费
用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本指企业取得该项资产时实际发生支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外得调整该资产计税基础。
第七十条规定企业所得税法第十四条所称投资资产指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成资产。企业转让或者处置投资
资产时投资资产成本准予扣除。
投资资产按照以下方法确定成本：
（）通过支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本；
（二）通过支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
问题（）企业多次取得同被投资企业股权部分转让时如何确定股权成本？
总局没有明确说法参考地方口径企业多次取得同被投资企业股权部分转让时可以分清转让股权类别按个别计价法确定转让部分
股权投资成本能区分按照加权平均方法确定转让部分股权投资成本经确认个纳税年度内得改变。也算较为合理种办法。
参考天津市税务局日期：--
问：关于多次取得同被投资企业股权部分转让后成本扣除问题
答：企业多次取得同被投资企业股权部分转让时可以分清转让股权类别按个别计价法确定转让部分股权投资成本能区分按照加权
平均方法确定转让部分股权投资成本经确认个纳税年度内得改变。
问题（）未实际出资部分股权转让成本如何确认？
现行认缴制下股东未实际出资也仍然可以注册成立公司并拥有股权同样也可以转让其持有股权成本如何确定？《企业所得税法实
施条例》明确支付现金方式取得投资资产以购买价款为成本支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本
。对于未实际出资相当于实际支付价款为元其转让成本为也就得扣除成本。
对于个所得税以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值实际支付价款为元其转
让成本为也就得扣除成本。
相关法规：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个所得税管理办法（试行）>公告》（国家税务总局公告年第号）：
“第十五条 个转让股权原值依照以下方法确认：
（）以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值；
问题（）纳税再次转让所受让股权股权转让成本如何确定？
例：某股东甲拥有A公司%股权现出价万元再次将该公司股权出售。该股权系甲年前从居民企业B和个自然股东C处购入当年A公司
注册资本万元B占%股权C占%评估作价万元甲即与B、C以评估价签订股权转让合同、报行业主管部门及工商部门审批并最终成交；但
当年办理税务登记变更时主管税务局认定A公司评估价偏低将转让价核定调整为万元B公司和C个分别按税务局核定调整价缴纳企业所得
税和个所得税股权转让合同及会计账面仍按万元成交价记录。请问本次转让股权时计税成本按万元还万元？
无论以企业所得税还个所得税均以购买价款为成本。对于上述股东甲若为法股东转让股权以现金方式购买股权计税成本仍为万元。
上述转让股权计税成本为万元。
以支付现金方式股权且股权转让核定股权转让收入计税对于个所得税有较明确规定按照避免重复征收个所得税原则如果股权转让已
被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个所得税该股权受让股权原值以取得股权时发生合理税费与股权转让被主管税务机关核定
股权转让收入之和确认。企业所得税无明确规定虽存重复征税问题但无明确规定原则上还区分以现金购买还非现金方式按实际成本为计
税成本。
若上述法股东甲转让取得%部分自然股东C购得股权转让时虽现金购买但税务机关核定股权转让收入并按万元计征个所得税计税成
本仍为万元。转让取得%来自居民企业B公司股权计税成本仍为-=万元。
若上述股东甲为自然则其转让取得%部分自然股东C购得股权转让时虽现金购买但税务机关核定股权转让收入并按万元计征个所得
税计税成本为万元。转让取得%来自居民企业B公司股权计税成本仍为-=万元。
应对建议：企业所得税处理对于再次转让股权行为以实际购买成本确定计税成本确存重复征税问题排除地方有同处理口径建议执行
时还要与主管局多沟通。希望也能早点有明确政策规定。
相关规定：
《股权转让所得个所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 年第 号）
第十五条规定个转让股权原值依照以下方法确认：
（）以现金出资方式取得股权按照实际支付价款与取得股权直接相关合理税费之和确认股权原值；
（五）除以上情形外由主管税务机关按照避免重复征收个所得税原则合理确认股权原值。
第十六条规定股权转让已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个所得税该股权受让股权原值以取得股权时发生合理税费与
股权转让被主管税务机关核定股权转让收入之和确认。
问题（）以元购入股权转让时如何确定股权成本？
此种情况通常被投资方账面净资产为负数股权交易双方确定股权交易价格为投资方取得股权账面也未进行处理只工商办理变更登记
再次转让股权时如何确定股权成本？
企业所得税对于以支付现金方式购买股权以购买价款为股权计税成本对于上述以“”元购入股权被投资方当时账面净值为负数股权估
值为也就其公允价格为符合公平交易原则所以也存调整计税依据问题那么股权转让成本就。
问题（）无偿划转股权转让时如何确定股权成本？
般税务处理：非直接控制居民企业之间无偿划转股权视同转让财产成本区分以现金方式取得还非现金方式取得以支付现金方式取得
投资资产以购买价款为成本支付现金以外方式取得投资资产以该资产公允价值和支付相关税费为成本。
特殊性税务处理：直接控制居民企业之间无偿划转股权。
适用主体：对%直接控制居民企业之间以及受同或相同多家居民企业%直接控制居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
适用条件：凡具有合理商业目、以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目股权或资产划转后连续个月内改变被划转股权或资产原来
实质性经营活动且划出方企业和划入方企业均未会计上确认损益
成本确定：可以选择进行特殊性税务处理。划入方企业取得被划转股权计税基础以被划转股权原账面净值确定。划入方再次转让此
无偿划转股权成本为当时被划转股权原账面净值。
相关规定：《企业所得税法实施条例》第二十五条规定企业发生非货币性资产交换以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助
、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务但国务院财政、税务主管部门另有规定除
外。
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题通知》（财税〔〕号）第三条规定关于股权、资产划转：
对%直接控制居民企业之间以及受同或相同多家居民企业%直接控制居民企业之间按账面净值划转股权或资产凡具有合理商业目、以
减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目股权或资产划转后连续个月内改变被划转股权或资产原来实质性经营活动且划出方企业和划入方企
业均未会计上确认损益可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
、划出方企业和划入方企业均确认所得。
、划入方企业取得被划转股权或资产计税基础以被划转股权或资产原账面净值确定。
、股权转让所得计算
风险点：企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配金额。”
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题通知》（国税函〔〕号）第三条规定关于股权转让所得确认和计算问题：
转让股权收入扣除为取得该股权所发生成本后为股权转让所得。企业计算股权转让所得时得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中
按该项股权所可能分配金额。”
例：年月企业将持有乙企业%股权以万元价格转让转让价格中包含乙企业未分配利润中归属于该股权万元股权购买成本为万元。甲企
业应确认股权转让所得为：-=万元。元。