注册资本可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的
晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。
晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。
注册资本是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本
”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。
”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。
注册资本的实缴制和认缴制
认缴制又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴
的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设
定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。
的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设
定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。
这个制度改革对初期创业却资金不足的人来说是很好的，一开始不需要投入大
的资金，只需要在期限内缴全就行。不足之处就是具有法律风险，一旦公司在
此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算，就需要将剩余的资金全部缴清才行！
的资金，只需要在期限内缴全就行。不足之处就是具有法律风险，一旦公司在
此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算，就需要将剩余的资金全部缴清才行！
实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须
存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。这
个方式好处在于一开始就解决，今后不必承担缴纳资本，发生任何债务纠纷可
以及时解决。不足之处就是对开始创业的资金有要求。
存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。这
个方式好处在于一开始就解决，今后不必承担缴纳资本，发生任何债务纠纷可
以及时解决。不足之处就是对开始创业的资金有要求。
不是所有公司都可适用认缴制，金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份
公司不适用认缴制。
公司不适用认缴制。
注册资本认缴制，
不等于可以只认不缴
2013年12月28日，全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》做了再次修订
，涉及对资本登记制度、注册资本缴纳制度以及简化登记等事项，注册资本从以
前的实缴修订为认缴，注册资本由以前的最低额限制修订为除法律特殊规定的
行业类需满足特别规定外其他则不做要求。
，涉及对资本登记制度、注册资本缴纳制度以及简化登记等事项，注册资本从以
前的实缴修订为认缴，注册资本由以前的最低额限制修订为除法律特殊规定的
行业类需满足特别规定外其他则不做要求。
在这样放松资本管制的情况下，我们可以看到很多公司工商登记信息中对外公
示的注册资本高达上千万乃至亿元，然而实际出资额可能百分之一都不到，有
些投资人甚至实际出资额为零。但是国家施行注册资本的认缴制，不代表注册
资本可以只认不缴，更不代表可以不承担注册资本对应的责任。
示的注册资本高达上千万乃至亿元，然而实际出资额可能百分之一都不到，有
些投资人甚至实际出资额为零。但是国家施行注册资本的认缴制，不代表注册
资本可以只认不缴，更不代表可以不承担注册资本对应的责任。
根据公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定，股东应当按期足额缴纳公
司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。
司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足
额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期
足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或
者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，
处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或
者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，
处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
因此，尽管公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制，股东仍应按照公司
章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资，否则除需
足额缴纳外，还需承担相应的违约责任以及罚款。
章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资，否则除需
足额缴纳外，还需承担相应的违约责任以及罚款。
公司注册资本认缴的加速到期
1、资不抵债时不会加速到期
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请
求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第十三条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请
求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对
公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或
者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的
，人民法院不予支持。
公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或
者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的
，人民法院不予支持。
但是一般的司法实践中，公司债权人以公司资本显著不足为由，要求出资期限
尚未届满的股东对公司债务承担责任的，通常不会得到法院支持。
尚未届满的股东对公司债务承担责任的，通常不会得到法院支持。
因为实践中，公司出资信息已经过企业信息公示平台的公示，在公司相关信息
已披露的情况下，债权人仍决定与该公司从事该交易的，即使存在公司资本显
著不足的情形，亦不能以此为由认定股东未履行出资义务，从而要求股东对公
司债务承担责任。
已披露的情况下，债权人仍决定与该公司从事该交易的，即使存在公司资本显
著不足的情形，亦不能以此为由认定股东未履行出资义务，从而要求股东对公
司债务承担责任。
2、公司解散时会加速到期
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股
东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和
第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股
东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和
第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其
他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法
院应依法予以支持。
他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法
院应依法予以支持。
综上所述，当公司资不抵债时，出于保护投资人权益的考虑，公司债权人无法
请求注册资本的实缴义务加速到期；但是当公司主动解散或因破产而被动解散
时，股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期，未届满缴纳期限的出资也应
完成实缴。
请求注册资本的实缴义务加速到期；但是当公司主动解散或因破产而被动解散
时，股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期，未届满缴纳期限的出资也应
完成实缴。
3、那公司注册资本可以使用吗？
一 公司注册资本可以使用吗?有关这个问题，需要从两个方面来讲。
一方面：公用。公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、
进货、买办公用品等等，这些行为都是可以的。注意，一定要开具相关发票。
进货、买办公用品等等，这些行为都是可以的。注意，一定要开具相关发票。
另一方面：私用。虽然说公司的法定代表人是自己，整个公司都是自己的，注
册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。当然，注册资本取出来之后尽快
放回去也是可以的。综上而言，个人意见是:公司注册资本可以使用，但最好是
只作为公司的支出支用。
册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。当然，注册资本取出来之后尽快
放回去也是可以的。综上而言，个人意见是:公司注册资本可以使用，但最好是
只作为公司的支出支用。
二 怎样才叫抽逃出资？
比如注册一个100万的公司，公司成立后，就把这100万注册资本从公司基本户
上划走，且公司账目里面也没有做账，即为抽逃出资。通常这种情况的发生，
一般是注册资本由代理公司提供，就是大家通常说的垫资注册，银行开户许可
证一办齐，资金就会被划走，从而造成了抽逃出资的行为。
上划走，且公司账目里面也没有做账，即为抽逃出资。通常这种情况的发生，
一般是注册资本由代理公司提供，就是大家通常说的垫资注册，银行开户许可
证一办齐，资金就会被划走，从而造成了抽逃出资的行为。
三 抽逃出资的后果是什么?
抽逃出资的后果主要体现在企业年检上，每年的三月初到六月底参加公司年检
的时候，一般是通过不了的。
的时候，一般是通过不了的。
温馨提示：股东未按章程约定完成实缴义务，会面临违约责任及相应罚款。