分公司和子公司有什么区别
《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，
应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，
其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依
法独立承担民事责任。
应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，
其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依
法独立承担民事责任。
1.设立方式不同
子公司注册需符合《公司法》对设立条件及投资方式的规定，并到工商部
门领取《企业法人营业执照》。
门领取《企业法人营业执照》。
分公司一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请，领
取《营业执照》。
取《营业执照》。
2.主体资格不一样
分公司不具备企业法 人的资格，而子公司有。子公司拥有独立的名称、公
司章程和组织机构，对外以子公司的名义从事经营活动，独立承担公司行
为的一切后果和责任。
司章程和组织机构，对外以子公司的名义从事经营活动，独立承担公司行
为的一切后果和责任。
分公司是属于总公司的分支机构，没有独立的名称、公司章程和组织机构，
虽可以独立开展业务活动，但必须以总公司分支机构的名义从事经营活动，
且只能在公司授权范围内进行。
虽可以独立开展业务活动，但必须以总公司分支机构的名义从事经营活动，
且只能在公司授权范围内进行。
3.受控方式不同
母公司对子公司一般不直接控制， 母公司对子公司的控制要符合一定的条
件，多采用间接控制方式。
件，多采用间接控制方式。
分公司受其所隶属的公司直接控制，其财产、业务、人事受总公司直接控
制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。
制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式有所不同
分公司由隶属的公 司承担债务，就是说由隶属公司以其公司的全部财产在
承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务。
承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务。
5.承担法律责任不同不同
子公司只须以其自身资产为限承担民事责任，除出资人(即子公司的各股东)
出资不实或出资后抽逃资金外，无法清偿的部分出资人无须另行承担。
出资不实或出资后抽逃资金外，无法清偿的部分出资人无须另行承担。
分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权
人可以要求总公司承担清偿义务，在诉讼中可直接以总公司为被告要求其
承担责任。
人可以要求总公司承担清偿义务，在诉讼中可直接以总公司为被告要求其
承担责任。
分公司、子公司是如何纳税的？
根据相关规定，若是居民企业于中国境内设立不具有法人资格的营业机构的
话，一般来说应当汇总计算并交纳企业所得税。那么，分公司、子公司是如
何纳税的呢？
话，一般来说应当汇总计算并交纳企业所得税。那么，分公司、子公司是如
何纳税的呢？
一般来说，法人组织或企业为企业所得税的纳税人，而并不是独立核算的分
支机构会自动汇总到公司总部缴纳企业所得税，因此，企业若是在设立分支
机构时都应谨慎选择。
支机构会自动汇总到公司总部缴纳企业所得税，因此，企业若是在设立分支
机构时都应谨慎选择。
企业能够设立分支机构，使其不具备法人资格，不实行独立核算，并由总公
司一起汇总缴纳企业所得税。一般在设置分支机构时可从三个方面的因素来
进行考虑：
司一起汇总缴纳企业所得税。一般在设置分支机构时可从三个方面的因素来
进行考虑：
1、考虑分支机构的盈亏情况
当总公司盈利，而所新设置的分支机构出现亏损时，应当选择总分公司模式。
总总公司亏损，所设置的分支机构盈利时，应当选择母子公司模式。
总总公司亏损，所设置的分支机构盈利时，应当选择母子公司模式。
2、享受优惠政策
当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，需选择总分公司模式，使其
分支机构也能收到很好的税收待遇。若与之相反时，可变更注册分公司为子公
司，这样也能很好享受当地的税收优惠政策。
分支机构也能收到很好的税收待遇。若与之相反时，可变更注册分公司为子公
司，这样也能很好享受当地的税收优惠政策。
3、分支机构的利润分配形式及风险责任问题
分支机构由于不具独立法人资格，不利于进行独立的利润分配。若分支机构有
风险及相关法律责任的话，则总公司可能会受牵连，而子公司则没有这种担忧。
风险及相关法律责任的话，则总公司可能会受牵连，而子公司则没有这种担忧。